Статьи

«Сначала нужно пройти комплаенс», «Комплаенс завернул» наш проект». Мы часто слышим эти фразы среди финансистов и банкиров. Но будет большой ошибкой считать, что термин «комплаенс» присущ исключительно финансово-банковской индустрии.

Комплаенс (от англ. compliance) – это соответствие, а пройти комплаенс означает пройти проверку на соответствие. И тут начинаются вариации, чему нужно соответствовать? Каким эталонам и стандартам? Кто их устанавливает и по каким критериям оценивает? А главное, с какой целью? Можно, конечно, верить в теорию «мирового заговора», но на самом деле все намного прозаичнее.

Идеальный клиент

Первенство в комплаенс-процедурах занимают банки и финансовые учреждения. И не мудрено, ведь они с чужими деньгами работают. На первом этапе банковского комплаенса менеджеры и приват-банкиры оценивают клиента: соответствует ли он портрету идеального клиента банка. Если целевая аудитория банка – состоятельные лица, ежемесячный доход которых составляет от $100 тыс., то они вряд ли возьмут клиента, у которого годовой доход – до $100 тыс. Такой клиент не пройдет первичный комплаенс. А это уже возможная причина отказа в обслуживании. Следует отметить, что подбор клиентов в соответствии с установленным профилем банка – это прерогатива, прежде всего, швейцарских, австрийских, кипрских и прочих «заморских» банков. Хотя сегодня уже и украинские банки вводят неформальную процедуру и критерии оценки профиля клиента.

Риск – благородное дело…, но только при соблюдении AML законодательства

После предварительного комплаенса со стороны приват-банкира, досье клиента переходит в отдел финансового мониторинга на AML / KYC-комплаенс. Тут начинается процедура идентификации личности клиента, его верификации, проверки документов и источников происхождения доходов. Если клиент, его деятельность или его доходы связаны с нарушением закона, то банк, кроме отказа от сотрудничества, должен проинформировать правоохранительные органы о таком клиенте.

Вам письмо!

Подозрение в нарушении закона – это не единственная причина для передачи информации правоохранителям. AML директива отдает на усмотрение банков определение степени риска и принятие соответствующих мер. Так, немецкий банк может попросить вас закрыть счет и выдаст средства в виде наличности (например, в виду отсутствия другого счета), а затем уведомит полицию о состоявшейся сделке. Позже полиция передаст эту информацию в службу внутренних расследований, а те, в свою очередь, проинформируют правоохранительные и налоговые органы страны вашей резидентности. В результате, получите «письма счастья» от налоговых инспекторов.

Я могу отчитаться за каждый заработанный мною миллион, кроме первого (Дж. Рокфеллер)

Оценка источника происхождения средств, на мой взгляд, самый важный нюанс работы с иностранными банками. Соответствует ли он заявленному виду деятельности, можно ли подтвердить факт уплаты налогов, подана ли налоговая декларация – ответы на эти вопросы важны не только для открытия счета и депонирования средств, но и для дальнейшей работы со средствами на счету. Чего стоит миллион на банковском счету, если его нельзя потратить?!

«PEP» ты мне или не «PEP»

Особое внимание при комплаенсе уделяется лицам, которые имеют отношение к политике или к предприятиям государственного сектора – так называемые политически значимые персоны (Political Exposed Person). Совсем не значит, что банки откажут в обслуживании такому клиенту, но процедура проверки будет более тщательной. «Once PEP – PEP forever», – говорят в Соединенных Штатах. И многие европейские страны придерживаются того же принципа. Украинское законодательство разделяет национальных и иностранных публичных персон, в то время как в Швейцарии понятия «национальный публичный деятель» не существует. Позиция швейцарцев проста: если деньги неправомерно выведены из бюджета Швейцарии, то зачем их хранить в Швейцарии? В большинстве стран принадлежность к «высшим чинам» означает повышенные тарифы и внимание со стороны комплаенс-отдела.

Санкции! Санкции! Свежие санкции!

Пока украинский бизнес еще только начинает вовлекаться в комплаенс-процедуры, международные корпорации и мировые компании тщательно следят за своими клиентами и контрагентами. Новый пакет американских санкций в отношении компаний и лиц из РФ только подтверждает уверенность в необходимости вводить комплаенс в бизнес-процессы. Сейчас эти санкции кажутся чем-то далеким и призрачным, мол, проходили: вон Лукойл вывеску сменил на Amic, ТНК – на Glusco, и ничего – все работают. Однако очередной пакет санкций, запланированный на ноябрь этого года, может поставить под сомнение не только прямые переводы из США в Россию, но и любые другие сделки, в которых прослеживается российский след. «Чужих денег не бывает» – так принято считать в Америке. А это значит, что запрет на осуществление финансовых транзакций может коснуться не только американских компаний и банков, но и других компаний, осуществляющих платежи в долларах США.

Законодательная геополитика

В украинском правовом поле антикоррупционный комплаенс еще только зарождается: Закон о предупреждении коррупции принят в 2014 году, Национальный антикоррупционный суд создан в 2018 году. Чтобы соответствовать мировым требованиям, компаниям в большей степени стоит ориентироваться на английский Bribery Act 2010 года и на американский Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) 1977. Именно американское законодательство на сегодняшний день является мерилом чистоты происхождения активов и ведения бизнеса. Ликвидация банков, блокировка счетов, ограничения долларовых переводов – это результат деятельности американских законов и госорганов, FCPA и FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network) – специальный Отдел (Бюро) Департамента казначейства США, который собирает и анализирует информацию о финансовых операциях в целях борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма. И, как показывает практика, в частности, дело Лазаренко, FBME, ABLV банков, для финансовой разведки США не существует ни границ, ни «чужих» денег.

Комплаенс сегодня – залог существования бизнеса завтра

Украинский бизнес стремится выйти на международные рынки – европейские, азиатские, американские, но при этом исторически имеет тесные связи и с Россией. Опыт последних лет доказывает, что полностью отказаться от российского рынка и экономических отношений с РФ он не готов – экономически не заинтересован. Но в свете очередного этапа санкций в отношении граждан и компаний РФ ему просто необходимо делать проверку и проводить комплаенс внутренних процессов. Комплаенс-политики и процедуры могут внедряться независимо от типа и размера бизнеса. Главное – определить, какие есть бизнес-риски и как с ними нужно работать. Комплаенс – это как раз и есть инструмент управления рисками и защиты бизнеса. Его следует использовать, а не бояться.

Оставьте свой E-mail чтобы получать свежие новости и актуальные предложения.
Есть вопросы?
Мы на связи и всегда готовы помочь решить Вашу проблему не словом, а делом!
Получить консультацию
Почему Адвокатское бюро "Герман и Партнеры"?

Мы всегда стоим на страже Ваших интересов и готовы защитить от случая

Профессионализм
8 лет практики
300 выигранных дел
Надежность
Конфиденциальность, персонализированный договор
Оперативность
Время – деньги,
100 % соблюдение сроков
Честность
Прозрачные условия,
аргументированные цены
Обратный звонок
Ваше имя:
Ваш телефон:
Ваши данные в сохранности и будут использованы только для оперативной связи с Вами!
×
Оформить заявку
Ваше имя:
Ваш E-Mail:
Ваш телефон:
Ваши данные в сохранности и будут использованы только для оперативной связи с Вами!
×
Заявка на консультацию
Ваше имя:
Ваш телефон:
Ваше сообщение:
Ваши данные в сохранности и будут использованы только для оперативной связи с Вами!
×
Оставить отзыв
Ваше имя:
Ваш E-Mail: (не публикуется на сайте)
Ваш отзыв:
Ваши данные в сохранности и будут использованы только для оперативной связи с Вами!
×